We wtorek, 30 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy w Katowicach uwzględnił nasz wniosek i dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców jednej z nielicznych (na ten moment) prostych spółek akcyjnych w województwie śląskim i jednej z niewielu w całej Polsce, która wybrała jeden organ – Radę Dyrektorów. Okazuje się jednak, że sądy rejestrowe nie wykształciły do tej pory jednolitej praktyki stosowania nowych przepisów, w tym rozpoznawania wniosków o wpis prostych spółek akcyjnych do rejestru przedsiębiorców. O tym przekonał się ostatnio na własnej skórze zespół prawników naszej Kancelarii.

Prostą spółkę akcyjną założyć można na dwa sposoby, tj. tradycyjnie, w kancelarii notarialnej, co następnie wymaga złożenia odpowiedniego wniosku w sądzie rejestrowym (w formie elektronicznej), bądź też, za pomocą internetowego systemu teleinformatycznego S24. My wybraliśmy tę drugą metodę, z zasady mniej skomplikowaną i szybszą.

Wydawać by się mogło, że rejestracja spółek przez system S24 zakłada (a przynajmniej powinna zakładać), że wnioskodawca wypełniając elektroniczny formularz i poszczególne elementy umowy lub statutu nowej spółki nie jest w stanie wypełnić go w sposób nieprawidłowy w zakresie elementów konstrukcyjnych spółki. Racjonalny sąd, stosujący prawo ustanawiane przez racjonalnego ustawodawcę, nie powinien szukać czy znajdować błędów w systemie elektronicznym rejestracji spółek, który narzuca system S24 oraz określony w nim sposób jego wypełnienia wniosku przez przedsiębiorcę.

Z takiego samego przeświadczenia wychodziliśmy, próbując zarejestrować w trybie S24 Prostą Spółkę Akcyjną, z jednym tylko organem Radą Dyrektorów. Ta konstrukcja sprawiła, że nasz pierwszy wniosek nie został uwzględniony. Dlaczego? Za sprawą efektu nowości przepisów o PSA, a może z braku znajomości aktualnych możliwości, jakie daje system S24. Trudno powiedzieć.  

Zdecydowaliśmy zatem złożyć drugi wniosek w niezmienionej formie, a jedynie popartym argumentacją prawną i praktyczną z perspektywy doświadczenia Kancelarii. Wpis został dokonany zgodnie z wnioskiem, a nasz klient może cieszyć się prostą spółką akcyjną.

Rada dyrektorów w PSA

W ramach prostej spółki akcyjnej można wprowadzić dotychczasowy sposób zarządzania i nadzoru nad spółką akcyjną, a więc powołując osobno zarząd oraz radę nadzorczą, tzw. system dualistyczny albo skorzystać z nowego rozwiązania, powołując wyłącznie radę dyrektorów. W prostej spółce akcyjnej można powołać Radę Dyrektorów, znaną w systemie monistycznym, typowym, dla krajów anglosaskich), zamiast przyjmować tradycyjny na kontynencie europejskim system rozdzielenia procesów zarządzania (Zarząd) i nadzoru (Rada Nadzorcza).

Rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej jest organem o charakterze monistycznym, co oznacza, że do jej kompetencji należy prowadzenie spraw spółki, reprezentacja spółki oraz sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem jej spraw.

W związku z powyższym, w rejestrze przedsiębiorców KRS rada dyrektorów powinna być wpisana zarówno jako organ uprawniony do reprezentowania spółki, jak i organ nadzoru. Wpis spółki naszego klienta, choć z trudnościami, które trzeba było przezwyciężyć, potwierdza kształtującą się praktykę w tym względzie i być może pozwoli innym spółkom łatwiej uzyskać wpis prostej spółki akcyjnej zarządzanej i nadzorowanej przez radę dyrektorów. Mamy nadzieję, że jest to mały krok do rozpowszechniania tej nowej w polskim systemie prawnym i atrakcyjnej formy prawnej dla biznesu.

Autor: Jan Pabiszczak