Prosta spółka akcyjna – wady i zalety

05 sierpnia 2019

> prosta spółka akcyjna

To już pewne, od 1 marca 2020 roku przy wyborze lub zmianie formy prowadzenia działalności będziemy mogli skorzystać z nowego typu spółki – prostej spółki akcyjnej. Dlaczego warto wziąć ją pod uwagę przy wyborze optymalnej formy prowadzenia działalności? Jakie są największe wady i zalety prostej spółki akcyjnej? Czym różni się PSA od innych spółek?

Wady i zalety prostej spółki akcyjnej

W dniu 1 sierpnia 2019 roku Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadzającą do polskiego porządku prawnego nowy typ spółki kapitałowej - prostą spółkę akcyjną (PSA). Będzie można z niej skorzystać już od 1 marca 2020 roku. Dlaczego warto wziąć ją pod uwagę przy wyborze optymalnej formy prowadzenia działalności? Przygotowaliśmy porównanie prostej spółki akcyjnej w stosunku do innych, często wybieranych typów spółek z. o.o., komandytowej i akcyjnej.

Kliknij w link zobaczyć całą tabelę ->LINK DO TABELI

Prosta spółka akcyjna – szybkie podsumowanie

Szybka rejestracja

Umowa prostej spółki akcyjnej zasadniczo powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Możliwe jest jednak zawarcie jej także przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami rejestracja tak zawiązanej spółki powinna zostać dokonana przez sąd rejestrowy w terminie jednego dnia od daty wpływu

wniosku o wpis spółki. W praktyce zdarza się, że rozpoznanie wniosku trwa dłużej jednak nie tak długo jak rozpoznanie wniosku tradycyjnego. Rejestracja spółki w sposób tradycyjny może bowiem trwać w niektórych sądach rejestrowych nawet kilka miesięcy.

Nieograniczone uprzywilejowanie

Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej zakładają szereg możliwości uprzywilejowania akcji, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Wprowadzony został nowy rodzaj uprzywilejowania - akcje założycielskie - zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Akcje założycielskie mogą być dobrym sposobem na ochronę pozycji założycieli spółki w sytuacji wpuszczania do spółki innych akcjonariuszy (np. inwestorów). Co istotne brak w ustawie ograniczeń w zakresie uprzywilejowania, charakterystycznych dla spółki z o.o. czy akcyjnej.

Świadczenie pracy i usług jako wkład

Odmiennie od innych spółek kapitałowych, wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Za zobowiązania spółki odpowiada ona całym swoim majątkiem. W sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu (rady dyrektorów) odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą uwolnić się od odpowiedzialności jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej nie odpowiadają natomiast za zobowiązania spółki. Jedynym ryzkiem prowadzenia przez nich działalności w formie prostej spółki akcyjnej jest utrata przez nich środków wniesionych do spółki.

Minimalny kapitał

Charakterystyczną cechą prostej spółki akcyjnej jest brak kapitału zakładowego. W jego miejsce wprowadzony został inny rodzaj kapitału podstawowego – kapitał akcyjnym. Jego wartość wyznacza wartość rzeczywiście wniesionych wkładów podlegających przeznaczeniu na kapitał akcyjny. Do powstania spółki wymagane jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 zł. Pozostałe wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

Łatwiejsze zmiany w kapitale

Brak kapitału zakładowego w prostej spółce akcyjnej będzie niósł za sobą ułatwienia w zakresie podwyższenia i obniżenia kapitału akcyjnego. Procedury te będą sformalizowane w mniejszym stopniu niż w spółkach z o.o. czy spółkach akcyjnych.

Wprawdzie emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki, jednak zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji. Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej nie przewidują natomiast sformalizowanej procedury obniżenia kapitału, wskazując jedynie, że wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.

Łatwiejszy obrót akcjami

Zbycie akcji prostej spółki akcyjnej wymaga jedynie formy dokumentowej. Do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Oznacza to, że do zbycia akcji wystarczające będzie chociażby złożenie przez strony umowy oświadczeń woli przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ułatwienia przy likwidacji

Zasadniczo rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Możliwe jest jednak wykreślenie spółki z rejestru bez przeprowadzania likwidacji, w drodze przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Przepisy określają przy tym warunki, których spełnienie umożliwia skorzystanie z tej uproszczonej formy rozwiązania spółki.

Prosta spółka akcyjna nie wejdzie na giełdę

Prosta spółka akcyjna jest uproszczoną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Dlatego też projektodawca zdecydował się wprowadzić ograniczenie, zgodnie z którym akcje wyemitowane przez prostą spółkę akcyjną nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego. Ograniczenie to dotyczy zarówno rynku regulowanego, jak i alternatywnych systemów obrotu.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna stanowić może rozwiązanie dla innowacyjnych przedsięwzięć, dla których istniejące dotychczas formy prowadzenia działalności nie były optymalne. Możliwości jakie daje powinny ułatwiać prowadzenie działalności, zabezpieczać twórców innowacyjnych przedsięwzięć przy jednoczesnym umożliwieniu inwestorom finansowania tych przedsięwzięć na bezpiecznych dla nich zasadach.

Czytaj także:

Prosta spółka akcyjna a spółka komandytowa

	prosta spółka akcyjna	spółka komandytowa
I. Utworzenie
Forma prawna aktu zawiązania spółki	akt notarialny	akt notarialny
Rejestracja przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego (tzw. S24)	możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych	możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych
Swoboda kształtowania aktu zawiązania spółki, w tym relacji między wspólnikami	ograniczona, możliwość modyfikacji regulacji ustawowych w przypadkach gdy wskazują to przepisy	znaczna, możliwość modyfikacji większości regulacji ustawowych
Wymagany minimalny kapitał	minimalny kapitał akcyjny 1 zł	brak
II. Funkcjonowanie spółki
Nazwa i charakter wspólników	akcjonariusz - pasywny - bez prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki	komplementariusz – aktywny – co do zasady reprezentuje i prowadzi sprawy spółki oraz komandytariusz – pasywny – bez prawa do reprezentacji i co do zasady bez prawa do prowadzenia spraw spółki
Liczba wspólników	jeden (stosuje się wtedy podwyższone wymogi dokumentacyjne przy czynnościach jedynego wspólnika ze spółką) lub więcej wspólników; jedynym wspólnikiem nie może być jednoosobowa spółka z o.o.	co najmniej dwóch wspólników
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki odpowiadają swoim majątkiem członkowie zarządu	komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem, w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna; komandytariusz odpowiada swoim majątkiem do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki (ale jeżeli wniósł wkład co najmniej równy jej wartości, i nie został on zwrócony, to jest zwolniony z odpowiedzialności)
Reprezentowanie spółki	zarząd lub rada dyrektorów	brak zarządu, spółkę reprezentują zasadniczo komplementariusze
Uprawnienia kontrolne	fakultatywna rada nadzorcza lub rada dyrektorów; każdemu akcjonariuszowi służy prawo kontroli	wspólnicy wykonują bezpośrednio; ograniczone uprawnienia kontrolne komandytariusza; ma on prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności oraz może zasięgać informacji o stanie majątku i interesów spółki
Jawność wspólników	oznaczany w odpisie z KRS jest wyłącznie jedyny wspólnik spółki; lista akcjonariuszy dostępna będzie w aktach rejestrowych spółki	zarówno komplementariusze jak i komandytariusze wymienieni są w odpisie z KRS
Podejmowanie uchwał przez wspólników	zasada podejmowania uchwał większością (wysokość zależna od rodzaju spraw i umowy spółki) głosów; wymóg zgody akcjonariusza na zwiększenie obowiązków lub pozbawienie praw; nieograniczone możliwości uprzywilejowania akcji w zakresie prawa głosu	zasada jednomyślności komplementariuszy a w sprawach przekraczających zwykły zarząd ponadto zgody komandytariuszy
Forma prawna uchwał wspólników	uchwały akcjonariuszy są podejmowane na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; niektóre protokoły walnego zgromadzenia wymagają formy aktu notarialnego	brak wymogów; zmiany umowy spółki muszą być dokonywane w formie aktu notarialnego
Zwoływanie zebrań wspólników	pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia; możliwe jest także podjęcie uchwał mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad	obowiązujące przepisy nie ustanawiają wymogów w tym zakresie; możliwe unormowanie tej kwestii w umowie spółki
Uczestnictwo w zebraniach wspólników	akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania; akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania	obowiązujące przepisy nie ustanawiają wymogów w tym zakresie; możliwe unormowanie tej kwestii w umowie spółki
Zmiana aktu założenia spółki	uchwalenie przez walne zgromadzenie (zasada 3/4 głosów); protokół walnego zgromadzenia sporządzany jest przez notariusza; zmiana skuteczna z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS	zmiana postanowień umowy spółki zasadniczo wymaga zgody wszystkich wspólników; dokonuje się jej w formie aktu notarialnego; zasadniczo zmiana skuteczna z chwilą podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki (rejestracja zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS ma jedynie skutek potwierdzający)
Możliwość emitowania obligacji	tak	nie
III. Struktura majątkowa
Dopuszczalne wkłady niepieniężne do spółki	wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług	przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, a także dokonanie innych świadczeń na rzecz spółki; możliwy jest wkład w postaci świadczenia pracy lub usług oraz ustanowienie na rzecz spółki prawa niezbywalnego
Moment wniesienia wkładu	do powstania spółki konieczne jest wniesienie wkładów na pokrycie minimalnego kapitału akcyjnego; wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru	brak obowiązku wniesienia wkładu przed rejestracją spółki lub w określonym czasie po jej rejestracji
Możliwość podwyższenia wkładów	akcje nie mają wartości nominalnej więc nie jest możliwe podwyższenie ich wartości nominalnej; możliwa emisja nowych akcji, zasadniczo wymagająca zmiany umowy spółki (poza przypadkami, gdy emisja następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy)	wkłady można zwiększać w trakcie istnienia spółki; wymagana jest zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS
Możliwość zwrotu wkładów	tak, ale pod pewnymi warunkami	wkłady można częściowo zwracać w trakcie istnienia spółki; wymagana jest zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS
Udział w zysku	zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej; możliwe jest uprzywilejowanie akcji w zakresie dywidendy (bez ograniczeń ustawowych)	zarówno komplementariusze jak i komandytariusze uczestniczą równo w zysku spółki komandytowej (niezależnie od wartości kwotowej wkładów); umowa może przewidywać odmienne zasady udziału w zysku
Zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego	tak, ale pod warunkiem, że umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego	tak; brak szczególnych wymogów w tym zakresie
Ograniczenia wypłat z zysku	kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy, sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy; wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty; wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego; w przypadku wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego	brak
Możliwość wypłaty odsetek od udziału kapitałowego	brak regulacji	tak
IV. Udziały, akcje
Forma	akcje nie mają formy dokumentu	ogół praw i obowiązków nie występuje w formie dokumentu
Uprzywilejowanie	możliwe uprzywilejowanie akcji, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki; nowy rodzaj uprzywilejowania - akcje założycielskie - zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki; możliwe utworzenie akcji niemych; brak ograniczeń w zakresie uprzywilejowania	brak instytucji uprzywilejowania
Możliwość zbycia „udziałów” w spółce	akcje są zbywalne; umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć; zbycie wymaga zachowania formy dokumentowej	brak udziałów, możliwe jedynie zbycie ogółu praw i obowiązków tylko, gdy umowa spółki to przewiduje (może zawierać też ograniczenia); konieczna zgoda pozostałych wspólników, możliwe zbycie tylko całości praw i obowiązków w spółce (nie ma możliwości podzielenia na części i zbycia jednej z nich i pozostania w spółce ani też zbycia ich więcej niż jednej osobie)
Obrót na rynku zorganizowanym	nie	nie
Dziedziczenie „udziałów” w spółce	tak; umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza; w razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej	tak; możliwość wyłączenia lub ograniczenia w umowie spółki wstąpienia spadkobierców; śmierć komplementariusza jest przyczyną rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników postanowi inaczej; śmierć komandytariusza nie jest przyczyną rozwiązania spółki
V. Rozwiązanie spółki
Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników	możliwe, w drodze wystąpienia przez wspólnika do sądu o ustąpienie ze spółki	tak
Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika	nie	tak
Możliwość żądania wykluczenia wspólnika	tak	tak
Możliwość żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika	tak	tak
Likwidacja	zasadniczo obowiązek przeprowadzenia likwidacji; jednokrotne ogłoszenie o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia; podział majątku nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli; odstępstwo od tej zasady stanowi możliwość przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy kiedy nie przeprowadza się postępowania likwidacyjnego	możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji
VI. Podatki i rachunkowość
Opodatkowanie spółki podatkiem dochodowym	podwójne opodatkowanie: spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (stawka 9% lub 19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy przychód z tego tytułu jest opodatkowany ponownie (stawka 19%); w niektórych przypadkach przychody z dywidend mogą być jednak zwolnione z opodatkowania	spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, podatnikami są wspólnicy; zysk spółki opodatkowany jest tylko raz na poziomie wspólników (wg stawki liniowej 19% albo wg skali podatkowej 18% lub 32%)
Opodatkowanie wkładów do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych	0,5% od wartości kapitału zakładowego	0,5% od wartości wkładów
Opodatkowanie wniesienia wkładów podatkiem dochodowym	złożona regulacja – generalnie opodatkowane u wspólnika wkłady stanowiące rzecz lub prawa zbywalne (wyłączono więc opodatkowanie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług), wolne od podatku są wkłady niepieniężne w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa	wkład pieniężny neutralny podatkowo; dla wspólnika podlegającego pod ustawę o PIT przychody z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będą wolne od podatku dochodowego; dla wspólnika podlegającego pod ustawę o CIT do przychodów nie będzie się zaliczać przychodów z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego
Opodatkowanie pożyczek od wspólników podatkiem od czynności cywilnoprawnych	nie	tak
Księgi rachunkowe	pełna rachunkowość	pełna rachunkowość
Obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi	tak, dla akcjonariusza wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług	tak

Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o.

	prosta spółka akcyjna	spółka z.o.o.
I. Utworzenie
Forma prawna aktu zawiązania spółki	akt notarialny	akt notarialny
Rejestracja przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego (tzw. S24)	możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych	możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych
Swoboda kształtowania aktu zawiązania spółki, w tym relacji między wspólnikami	ograniczona, możliwość modyfikacji regulacji ustawowych w przypadkach gdy wskazują to przepisy	ograniczona, możliwość modyfikacji regulacji ustawowych w przypadkach gdy wskazują to przepisy; przy tym przepisy zasadniczo przewidują rozwiązania dające duże pole do swobodnego ustalania relacji między wspólnikami
Wymagany minimalny kapitał	minimalny kapitał akcyjny 1 zł	minimalny kapitał zakładowy 5.000 zł
II. Funkcjonowanie spółki
Nazwa i charakter wspólników	akcjonariusz - pasywny - bez prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki	wspólnik – pasywny – bez prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki
Liczba wspólników	jeden (stosuje się wtedy podwyższone wymogi dokumentacyjne przy czynnościach jedynego wspólnika ze spółką) lub więcej wspólników; jedynym wspólnikiem nie może być jednoosobowa spółka z o.o.	jeden (stosuje się wtedy podwyższone wymogi dokumentacyjne przy czynnościach jedynego wspólnika ze spółką) lub więcej wspólników; jedynym wspólnikiem nie może być jednoosobowa spółka z o.o.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki odpowiadają swoim majątkiem członkowie zarządu	wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki odpowiadają swoim majątkiem członkowie zarządu
Reprezentowanie spółki	zarząd lub rada dyrektorów	zarząd
Uprawnienia kontrolne	fakultatywna rada nadzorcza lub rada dyrektorów; każdemu akcjonariuszowi służy prawo kontroli	wspólnicy wykonują bezpośrednio, możliwość powołania rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) a wtedy możliwość wyłączenia (ograniczenia) prawa kontroli bezpośredniej przez wspólników; jeżeli kapitał zakładowy jest większy od 500.000 zł i liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) jest obowiązkowe
Jawność wspólników	oznaczany w odpisie z KRS jest wyłącznie jedyny wspólnik spółki; lista akcjonariuszy dostępna będzie w aktach rejestrowych spółki	wspólnicy posiadający mniej niż 10% udziałów nie są ujawnieni w odpisie z KRS, ale aktualna lista wszystkich wspólników powinna być złożona w aktach rejestrowych spółki, które można przeglądać
Podejmowanie uchwał przez wspólników	zasada podejmowania uchwał większością (wysokość zależna od rodzaju spraw i umowy spółki) głosów; wymóg zgody akcjonariusza na zwiększenie obowiązków lub pozbawienie praw; nieograniczone możliwości uprzywilejowania akcji w zakresie prawa głosu	zasada podejmowania uchwał większością (wysokość zależna od rodzaju spraw i umowy spółki) głosów; wymóg zgody wspólnika na zwiększenie obowiązków lub pozbawienie praw; ograniczone możliwości uprzywilejowania udziałów w zakresie prawa głosu
Forma prawna uchwał wspólników	uchwały akcjonariuszy są podejmowane na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; niektóre protokoły walnego zgromadzenia wymagają formy aktu notarialnego	pisemna (bez rygoru nieważności w razie jej niezachowania); niektóre protokoły zgromadzeń wspólników wymagają formy aktu notarialnego
Zwoływanie zebrań wspólników	pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia; możliwe jest także podjęcie uchwał mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad	za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników; zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane; uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad; w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym; w części spraw jest możliwość podejmowania uchwał poza zgromadzeniem wspólników (obiegowo)
Uczestnictwo w zebraniach wspólników	akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania; akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania	dopuszczalne głosowanie pisemne; na dzień 31 lipca 2019 roku trwają prace nad projektem zmian w ksh. umożliwiających przeprowadzanie zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Zmiana aktu założenia spółki	uchwalenie przez walne zgromadzenie (zasada 3/4 głosów); protokół walnego zgromadzenia sporządzany jest przez notariusza; zmiana skuteczna z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS	uchwalenie przez zgromadzenie wspólników (zasada 2/3 głosów), protokół zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego, zmiana skuteczna z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS
Możliwość emitowania obligacji	tak	tak
III. Struktura majątkowa
Dopuszczalne wkłady niepieniężne do spółki	wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług	niemożliwe jest wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług oraz ustanowienie na rzecz spółki prawa niezbywalnego
Moment wniesienia wkładu	do powstania spółki konieczne jest wniesienie wkładów na pokrycie minimalnego kapitału akcyjnego; wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru	wkład musi być wniesiony przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki
Możliwość podwyższenia wkładów	akcje nie mają wartości nominalnej więc nie jest możliwe podwyższenie ich wartości nominalnej; możliwa emisja nowych akcji, zasadniczo wymagająca zmiany umowy spółki (poza przypadkami, gdy emisja następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy)	możliwe podwyższenie kapitału zakładowego przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych, zasadniczo wymagające zmiany umowy spółki i rejestracji w KRS
Możliwość zwrotu wkładów	tak, ale pod pewnymi warunkami	wniesione wkłady nie podlegają zwrotowi; wycofanie środków wniesionych przez wspólnika do spółki jest możliwe wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego; w takiej sytuacji oprócz zmiany umowy spółki, o ile nie następuje umorzenie udziałów z czystego zysku, konieczne jest ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, i rejestracja obniżenia, która możliwa jest po upływie 3 miesięcy od ukazania się ogłoszenia, obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku z chwilą rejestracji w KRS
Udział w zysku	zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej; możliwe jest uprzywilejowanie akcji w zakresie dywidendy (bez ograniczeń ustawowych)	udział zależny od liczby posiadanych udziałów, możliwe jest uprzywilejowanie akcji w zakresie dywidendy (w ograniczonym zakresie)
Zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego	tak, ale pod warunkiem, że umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego	tak, ale tylko jeżeli umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty i jednocześnie tylko, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk; zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne
Ograniczenia wypłat z zysku	kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy, sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy; wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty; wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego; w przypadku wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego	kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału; kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe
Możliwość wypłaty odsetek od udziału kapitałowego	brak regulacji	nie
IV. Udziały, akcje
Forma	akcje nie mają formy dokumentu	udziały nie mają formy dokumentu
Uprzywilejowanie	możliwe uprzywilejowanie akcji, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki; nowy rodzaj uprzywilejowania - akcje założycielskie - zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki; możliwe utworzenie akcji niemych; brak ograniczeń w zakresie uprzywilejowania	możliwe uprzywilejowanie udziałów, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki; uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział; na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym
Możliwość zbycia „udziałów” w spółce	akcje są zbywalne; umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć; zbycie wymaga zachowania formy dokumentowej	udziały są zbywalne; zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć; zbycie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi
Obrót na rynku zorganizowanym	nie	nie
Dziedziczenie „udziałów” w spółce	tak; umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza; w razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej	tak; możliwość wyłączenia lub ograniczenia w umowie spółki wstąpienia spadkobierców do spółki
V. Rozwiązanie spółki
Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników	możliwe, w drodze wystąpienia przez wspólnika do sądu o ustąpienie ze spółki	nie
Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika	nie	nie
Możliwość żądania wykluczenia wspólnika	tak	tak
Możliwość żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika	tak	tak
Likwidacja	zasadniczo obowiązek przeprowadzenia likwidacji; jednokrotne ogłoszenie o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia; podział majątku nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli; odstępstwo od tej zasady stanowi możliwość przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy kiedy nie przeprowadza się postępowania likwidacyjnego	obowiązek przeprowadzenia procedury likwidacji: jednokrotne ogłoszenie o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia; podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli
VI. Podatki i rachunkowość
Opodatkowanie spółki podatkiem dochodowym	podwójne opodatkowanie: spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (stawka 9% lub 19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy przychód z tego tytułu jest opodatkowany ponownie (stawka 19%); w niektórych przypadkach przychody z dywidend mogą być jednak zwolnione z opodatkowania	podwójne opodatkowanie: spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (stawka 9% lub 19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy przychód z tego tytułu jest opodatkowany ponownie (stawka 19%); w niektórych przypadkach przychody z dywidend mogą być jednak zwolnione z opodatkowania
Opodatkowanie wkładów do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych	0,5% od wartości kapitału zakładowego	0,5% od wartości kapitału zakładowego
Opodatkowanie wniesienia wkładów podatkiem dochodowym	złożona regulacja – generalnie opodatkowane u wspólnika wkłady stanowiące rzecz lub prawa zbywalne (wyłączono więc opodatkowanie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług), wolne od podatku są wkłady niepieniężne w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa	złożona regulacja – generalnie opodatkowane u wspólnika wkłady niepieniężne inne niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa
Opodatkowanie pożyczek od wspólników podatkiem od czynności cywilnoprawnych	nie	nie
Księgi rachunkowe	pełna rachunkowość	pełna rachunkowość
Obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi	tak, dla akcjonariusza wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług	nie; chyba, że osoba fizyczna jest jedynym lub niemal jedynym wspólnikiem

Autor:

Karolina Durbacz

Kontakt do specjalisty

Hubert Norek

radca prawny

skontaktuj się