Przedsięwzięcia biznesowe, których strategia biznesowa opiera się na pozyskaniu inwestora, w ostatnich latach milimetr po milimetrze wygospodarowały sobie w sumie spory obszar naszego rynku. Nowoczesne przedsięwzięcia biznesowe, by móc się rozwijać, wymagają nadążających za nimi regulacji prawnych. Odpowiedzią na tę potrzebę jest prosta spółka akcyjna.

Do Sejmu wpłynął rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przewidujący właśnie wprowadzenie do obrotu prawnego nowego typu spółki kapitałowej - prostej spółki akcyjnej (PSA). Projekt ten jest częścią przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. Jak wskazuje Ministerstwo w uzasadnieniu projektu impulsem i punktem wyjścia do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów. Tym niemniej prosta spółka akcyjna będzie mogła być wykorzystywana nie tylko do prowadzenia działalności innowacyjnej, ale także do innych nowoczesnych przedsięwzięć, których prowadzenie wymaga elastycznej formy prawnej.

Prosta spółka akcyjna ma, wedle założeń Ministerstwa, zawierać w sobie cechy spółki kapitałowej i spółki osobowej. Wśród charakterystycznych cech prostej spółki akcyjnej projekt wyróżnia:

• możliwość zawiązania spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym (tzw. tryb S24) bądź w sposób „tradycyjny”, w formie aktu notarialnego,
• brak kapitału zakładowego: w prostej spółce akcyjnej mamy do czynienia z kapitałem akcyjnym, stanowiącym nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej; jego wartość wyznacza wartość rzeczywiście wniesionych już wkładów podlegających przeznaczeniu na kapitał akcyjny,
• do powstania spółki konieczne jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 zł,
• brak wartości nominalnej akcji prostej spółki akcyjnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”,
• możliwość wnoszenia na pokrycie akcji wkładów pieniężnych i niepieniężnych, w tym w postaci pracy lub usług,
• ułatwiona procedura zmiany wysokości kapitału akcyjnego: zmiana ta nie następuje w sformalizowanym trybie jego podwyższenia bądź obniżenia, stanowiącym zmianę umowy spółki,
• ograniczenie, zgodnie z którym akcje wyemitowane przez prostą spółkę akcyjną nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego (zarówno na rynku regulowanym, jak i w alternatywnych systemach obrotu),
• zdematerializowany charakter akcji prostej spółki akcyjnej, co z założenia powinno ułatwić obrót tymi akcjami;
• możliwość wykorzystania środków komunikowania się na odległość do odbywania walnych zgromadzeń, bez konieczności protokołowania zgromadzenia przez notariusza,
• uproszczenia w zakresie organów spółki: w prostej spółce akcyjnej zamiast zarządu powołać można radę dyrektorów, nie jest konieczne powołanie rady nadzorczej,
• ułatwienia w przekształceniu prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną,
• możliwość wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców bez prowadzenia likwidacji w sytuacji przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego) z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

Wskazane wyżej cechy prostej spółki akcyjnej faktycznie powinny przyczynić się do ułatwienia podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej dla wszystkich przedsiębiorców, w tym w szczególności dla tzw. startupów. Przewidziane rozwiązania mogą także ułatwić przedsiębiorcom pozyskiwanie zewnętrznego kapitału na rozwój ich działalności, ułatwiając inwestorom przystąpienie do interesujących ich przedsięwzięć. Powinny one także, zgodnie z założeniem Ministerstwa, zwiększyć atrakcyjność polskiego prawa spółek w dobie rosnącej konkurencji między unormowaniami państw Unii Europejskiej.

Zgodnie z przedstawionym projektem ustawy, regulacja dotycząca prostej spółki akcyjnej miałaby wejść w życie z dniem 1 marca 2020 roku. Będziemy śledzić postęp prac nad tym projektem.

Autor:

Karolina Durbacz