Prowadzenie spraw spółki, w odróżnieniu od jej reprezentacji, polega na podejmowaniu decyzji i czynności wewnątrz struktury spółki i jej przedsiębiorstwa (chociaż sfera prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji wzajemnie się przenikają). W modelowym ujęciu komplementariusz jako w pełni odpowiedzialny za zobowiązania spółki komandytowej prowadzi jej sprawy, a komandytariusz jako wspólnik pasywny jest pozbawiony tego prawa i obowiązku. Jak pisaliśmy we wcześniejszych artykułach, jedną z największych zalet spółki komandytowej jest możliwość dostosowania postanowień umowy spółki regulujących stosunki pomiędzy wspólnikami do potrzeb prowadzonego przez nich biznesu oraz stopnia ich zaangażowania w codzienną działalność spółki. Poniżej odpowiemy na pytania o to kto prowadzi sprawy spółki komandytowej oraz, czy wspólnika można pozbawić prawa prowadzenia spraw spółki komandytowej?

Przez prowadzenie spraw spółki komandytowej rozumiemy wszystkie czynności dotyczące czynności wewnątrz spółki, czyli przykładowo czuwanie nad wykonywaniem zawartych umów, prowadzenie ksiąg rachunkowych, nadzór nad pracownikami, przygotowanie ofert i budżetów, a także podejmowanie decyzji we wszystkich innych istotnych dla spółki sprawach.

Co do zasady prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem komplementariuszy, a komandytariusze pozbawieni są tego prawa i obowiązku. Jednakże stosunki wewnątrz spółki komandytowej mogą być ustalane elastycznie, dlatego kwestia ta może być uregulowana inaczej w treści umowy spółki. Postanowienia umowy spółki mogą nałożyć na komandytariuszy lub tylko niektórych z nich obowiązek i uprawnienie prowadzenia spraw spółki. Może się to wiązać również z wniesieniem wkładu do spółki w postaci świadczenia pracy lub usług, jednakże wniesienie tego rodzaju wkładu nie jest wymagane w celu przyznania komandytariuszowi prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Komplementariusz może być pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki jedynie w treści umowy spółki lub na mocy wyroku sądu, w przypadku gdyby jego działania sprzeciwiały się istocie spółki i naruszały interesy pozostałych wspólników. Należy jednak pamiętać o tym, żeby nie dopuścić do sytuacji, w której pozbawieni prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki zostaną wszyscy komplementariusze, przez co spółka weszłaby w stan paraliżu, nie mając podmiotu prowadzącego jej sprawy. Przepisy dopuszczają możliwość, aby czynności związane z prowadzeniem spółki wykonywał podmiot trzeci (np. wspólnie z komplementariuszem), jednak nie może to doprowadzić do sytuacji, w której z prowadzenia jej spraw wyłączeni byliby komplementariusze. Tego typu regulacja ustawowa jest uzasadniona z tego względu, że przejęcie od komplementariuszy przez osobę lub osoby trzecie prowadzenia spraw spółki prowadziłoby do niebezpiecznej sytuacji, w której komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a nie ma żadnego wpływu na bieżącą działalność spółki.

Autor: Franciszek Horała