W tekście "Zmiana umowy spółki komandytowej a zastosowanie art. 210 § 1 ksh." omawialiśmy już wątek powoływania pełnomocnika spółki z o.o. do reprezentowania spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, poruszony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 7 września 2018 roku (sygn. akt III CZP 42/18). Dotyczył on specyficznej sytuacji dokonywania zmian umowy i reprezentacji spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś jednym z komandytariuszy członek zarządu tej spółki.

Na gruncie wykładni art. 210 § 1 ksh. zapadło jednak także inne, równie ciekawe i istotne dla praktyki obrotu orzeczenie. Sąd Najwyższy rozstrzygnął w nim czy pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, a więc zostać udzielone do zawarcia konkretnej umowy, czy też powinno to być pełnomocnictwo rodzajowe, do reprezentowania spółki we wszystkich umowach określonego rodzaju. Sąd odniósł się też do praktyki powoływania na pełnomocnika spółki z o.o. do reprezentowania spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim osoby, która jednocześnie jest wspólnikiem spółki komandytowej oraz członkiem zarządu komplementariusza tej spółki.

Zakres przedmiotowy pełnomocnictwa

Zgodnie z art. 210 § 1 ksh. w umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W stanie faktycznym będącym podstawą rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, notariusz odmówił zaprotokołowania uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., „uważając za sprzeczne z prawem powołanie na podstawie art. 210 § 1 k.s.h., na czas nieoznaczony, pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach, które mają być w przyszłości zawierane między tą spółką a prezesem jej zarządu oraz do dokonywania wszystkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne do wykonania pełnomocnictwa, również podczas zgromadzeń wspólników”. Na tę odmowę złożone zostało do sądu okręgowego zażalenie. W toku jego rozpoznania, sąd okręgowy powziął wątpliwości interpretacyjne i postanowił przedstawić je Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia, jako zagadnienie prawne. Zostało ono sformułowane w formie następującego pytania: „Czy zawarty w art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2017 poz. 1577 j.t.) wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu, czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, a jeśli tak czy może to być pełnomocnictwo rodzajowe do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu, czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu, a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?”. Przy tym sąd okręgowy opowiedział się za możliwością reprezentowania spółki, na mocy art. 210 § 1 ksh., „w ramach pełnomocnictwa rodzajowego i nie ograniczonego czasowo”.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Rozpoznając zagadnienie prawne przedstawione przez sąd okręgowy, w podjętej w dniu 30 stycznia 2019 roku uchwale (sygn. akt III CZP 71/18) Sąd Najwyższy stwierdził, że pełnomocnictwo udzielone na podstawie art. 210 § 1 ksh. może być pełnomocnictwem rodzajowym, albo pełnomocnictwem szczególnym, do określonej umowy lub określonego sporu. Ponadto, sąd podkreślił, że w szczególnej sytuacji, gdy w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z o.o., jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 ksh. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się bowiem naturze spółki komandytowej.

W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy dokonał przeglądu stanowisk prezentowanych w doktrynie w zakresie rodzaju pełnomocnictwa udzielanego na podstawie art. 210 § 1 ksh., z którego to przeglądu wyciągnął wniosek, że „znacznie mocniejsze i bardziej przekonujące jest twierdzenie na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. o prawnej możliwości ustanowienia przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika, mającego szersze niż tylko jednostkowe lub jednorazowe umocowanie do zawierania umów przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkami zarządu oraz w sporach spółki z tymi osobami”. Sąd zwrócił uwagę, że nie narusza natury pełnomocnictwa udzielenie pełnomocnictwa bezterminowo. W każdym bowiem przypadku powołania pełnomocnika zgromadzenie wspólników jest uprawnione do odwołania (wypowiedzenia) udzielonego pełnomocnictwa.

Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu zwrócił także uwagę na jeszcze jedną kwestię, która jest równie istotna dla praktyki obrotu. Otóż, opowiadając się za rodzajowym i możliwym bezterminowym umocowaniem pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 ksh., jednocześnie stwierdził, że „w każdej sytuacji powinno się zakwestionować taką treść uchwały powołującej pełnomocnika, która stworzy z niego quasi-organ spółki oraz faktycznie pozbawi lub ograniczy rzeczywiste uprawnienia wspólników realizowane w postaci zgromadzenia wspólników”. Na gruncie tego stwierdzenia, Sąd uznał za sprzeczną z naturą spółki komandytowej sytuację, w której pełnomocnikiem ustanowionym na podstawie art. 210 § 1 ksh. dla spółki z o.o. jako komplementariusza spółki komandytowej miałaby być osoba, która jest równocześnie wspólnikiem tej spółki komandytowej i członkiem zarządu komplementariusza.

Autor:

Karolina Durbacz