Nieubłaganie zbliża się czas zatwierdzania dokumentów finansowych, w szczególności sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy oraz składania ich odpowiednim organom. Obecnie sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie w formie elektronicznej, a obowiązek złożenia zatwierdzonych dokumentów finansowych do sądu rejestrowego oraz do Urzędu Skarbowego został zastąpiony przez obowiązek ich złożenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych (dalej jako „RDF”) prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Warto się zatem przyjrzeć, o czym powinniśmy pamiętać podczas zatwierdzania sprawozdań finansowych i składania ich do RDF oraz jakich błędów unikać przy powyższych czynnościach. Zapraszamy do lektury!

Kluczowe terminy dotyczące sprawozdań finansowych

W pierwszej kolejności warto zwrócić uwagę na harmonogram czynności związanych ze sprawozdaniami finansowymi. Analogicznie jak to miało miejsce w okresie pandemii COVID-19, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 7 marca 2022 roku, terminy dotyczące sprawozdań finansowych zostały przesunięte i kształtują się następująco:

1) termin do sporządzenia sprawozdania finansowego został przedłużony z dnia 31 marca 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku, 

2) termin do zatwierdzenia sprawozdania finansowego został przedłużony z dnia 30 czerwca 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku, 

3) termin do złożenia sprawozdania finansowego do RDF wynosi 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.  

Sprawozdanie finansowe – forma i podpis

Od 1 października 2018 r. obowiązują przepisy, które nakładają obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych w formie elektronicznej w formacie XML. Tak sporządzone sprawozdanie finansowe powinno zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP albo podpisem osobistym. Sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. CFO) i kierownika jednostki bądź wszystkich członków organu kierującego jednostki. Należy pamiętać, że w sytuacji, gdy spółką kieruje organ wieloosobowy, to w tej sytuacji sprawozdanie finansowe podpisują wszyscy członkowie tego organu. Możliwe jest jednak złożenie podpisu tylko przez jednego z członków organu, aczkolwiek wymaga to złożenia stosownego oświadczenia przez pozostałych z nich.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. (najczęściej wybieranej formy spółki prawa handlowego) następuje w drodze uchwały podjętej podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (dalej jako „ZZW”). Co do zasady ZZW powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego (w większości spółek okres ten pokrywa się z rokiem kalendarzowym, więc dzień zakończenia roku obrotowego będzie przypadał na 31 grudnia 2021 roku). Oznacza to, że ZZW powinno zostać zwołane do dnia 30 czerwca 2022 roku. Powyższy termin uległ modyfikacji i został przedłużony do dnia 30 września 2022 roku, niemniej należy mieć na uwadze, że jest to zmiana tymczasowa.

Obowiązujące przepisy przewidują minimalny przedmiot obrad ZZW, zgodnie z którymi podczas ZZW powinny zostać podjęte uchwały w przedmiocie:

1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu strat,
3. udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Należy jednak pamiętać, że jest to minimalny przedmiot obrad ZZW, co oznacza, że podczas ZZW mogą zostać podjęte dodatkowo inne uchwały.

Na co zwrócić uwagę, jakich błędów należy unikać?

Dość często zdarza się, że w głosowaniu nad uchwałą w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udział biorą osoby, które są wyłączone z głosowania. Wspomniane wyłączenie zachodzi wtedy, gdy wspólnik danej spółki sprawuje jednocześnie funkcję członka Zarządu w spółce. W opisanym przypadku obowiązujące przypisy przewidują bezwzględny zakaz głosowania wspólnika przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Naruszenie zakazu powoduje, iż głos oddany przez wspólnika wyłączonego od głosowania należy traktować jako nieważny, co w niektórych przypadkach może przesądzić o ważności bądź nieważności podjętej uchwały. Powyższe wyłączenie ma również zastosowanie do pełnomocnika, który został umocowany do reprezentowania wspólnika i głosowania w jego imieniu podczas ZZW.

Nie może tez umknąć uwadze sytuacja finansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Bardzo często zdarza się, że straty w sporządzonym bilansie przekraczają wskazany punkt graniczny, co wiąże się z koniecznością podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki. Niewywiązanie się z obowiązku zwołania zgromadzenia może narazić członków Zarządu na odpowiedzialność cywilnoprawną.

Kwota do podziału zysku spółki z o.o. ulega pomniejszeniu m.in. o niepokryte straty, które należy rozumieć jako wszystkie niepokryte starty z lat ubiegłych. Istnienie straty za ubiegłe lata zmniejsza zysk spółki możliwy do wypłaty i często nawet wyklucza możliwość wypłaty dywidendy wspólnikom. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik otrzymujący dywidendę nienależną, obowiązany jest do jej zwrotu, a członkowie Zarządu spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.

Należy również zwrócić uwagę na okres kadencji członków Zarządu w spółkach z o.o. Dość często zdarza się, że każdemu z członków Zarządu biegnie jego własna kadencja, niezależna od kadencji pozostałych członków Zarządu. Warto też zajrzeć do treści umowy spółki, gdyż może się okazać, że w danej spółce będziemy mieli do czynienia ze wspólną kadencją członków Zarządu, co oznacza że są oni powoływani na wspólny okres, który kończy się w tym samym czasie. Istotnym jest zatem zweryfikowanie, czy w przypadku członków zarządu nie będzie trzeba podjąć uchwały w przedmiocie przedłużenia ich kadencji.

W praktyce pojawia się także problem dotyczący daty sporządzenia sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej. Zgodnie z informacją zawartą na stronie Ministerstwa Finansów data  sporządzenia sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej odpowiada dacie złożenia podpisu przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. główny księgowy). Abstrahując od powyższego, należy jednak pamiętać, aby wszystkie wymagane podpisy, tj. osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownika jednostki bądź wszystkich członków organu kierującego jednostki, zostały złożone w terminach przewidzianych przez ustawę.

Autorzy:

Wojciech Kasprzak / radca prawny
Franciszek Horała / radca prawny
Adam Pospieszyński / aplikant radcowski