Zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki to procedura, którą przejść muszą wszystkie podmioty zobowiązane do jego sporządzenia. Niekiedy może to być długotrwały proces, przede wszystkim w  przypadku podmiotu zrzeszającego dużo osób i wykonującego wiele transakcji. Jakie dokumenty potrzebne są do poprawnego złożenia sprawozdania finansowego? Kto powinien zatwierdzić sprawozdanie finansowe, a kto może podpisać i przesłać je przez formularz elektroniczny? Jakich terminów nie można przekroczyć?

Kto ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego?

Sprawozdanie finansowe muszą sporządzić wszystkie podmioty, które prowadzą pełną księgowość. Oznacza to prowadzenie księgowości zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości.

Obowiązkiem tym objęte są spółki handlowe (osobowe i kapitałowe, w tym również w organizacji), inne osoby prawne oraz spółki cywilne.

Należy mieć jednak na uwadze bardzo ważne ograniczenie tego obowiązku. W przypadku osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich, przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym oraz spółek cywilnych takiego przedsiębiorstwa i osób fizycznych obowiązek ten pojawia się, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro. Pozostałe spółki mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości niezależnie od uzyskanego przychodu.

Podmioty, które nie są do tego zobowiązane, mogą zacząć dobrowolnie prowadzić pełną księgowość.

Niezbędne elementy sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe to kompleksowy dokument, który przedstawia sytuację finansową przedsiębiorstwa w danym roku obrotowym. Jest to kluczowy raport, w którym spółka podsumowuje swoją działalność finansową. Zgodnie z przepisami, sprawozdanie finansowe musi składać się z trzech głównych elementów:

• Bilans – zaprezentowany jest w nim stan aktywów (np. nieruchomości, urządzenia, wierzytelności) i pasywów (np. kredyty, zobowiązania podatkowe) spółki na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy. Bilans pozwala na ocenę wartości majątku, którym dysponuje firma oraz jej płynności finansowej.
• Rachunek zysków i strat – w tej części sprawozdania wykazane są przychody, koszty, zyski, straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy. Daje on informacje o rentowności firmy oraz o zyskach lub stratach poniesionych w danym roku obrotowym. Dane za określony rok obrotowy zestawione są z tożsamymi informacjami z poprzedzającego go roku obrotowego.
• Informacje dodatkowe – obejmuje wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Znajdują się w nim szczegółowe informacje, takie jak polityka rachunkowości firmy, opis aktywów i pasywów, a także opis jej sytuacji finansowej
  i ekonomicznej. Może również zawierać dane na temat liczby zatrudnianych pracowników, a także informacje o wydarzeniach lub transakcjach, które mogą wpłynąć na sytuację finansową spółki, przyjętych metodach wyceny i zmianach w stosunku do roku ubiegłego.

Do sprawozdania finansowego należy również dołączyć:

• Uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe – formalne potwierdzenie akceptacji sprawozdania przez odpowiednie organy spółki.
• Sprawozdanie z działalności – wymagane dla wielu podmiotów, np. dla spółek z o.o., spółek akcyjnych albo spółek komandytowo-akcyjnych, a także niektórych spółek jawnych i komandytowych. Zawiera opis ogólnego działania spółki.
• Uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty – dokument określający, jak zostaną rozdzielone zyski lub jak będą pokryte straty za dany rok obrotowy.
• sprawozdanie z badania biegłego rewidenta – jeżeli sprawozdanie finansowe było przedmiotem badania, należy dołączyć sprawozdanie z niego, sporządzone przez biegłego rewidenta.

E-sprawozdanie finansowe

Od 1 października 2018 roku, wszystkie sprawozdania finansowe spółek muszą być sporządzone wyłącznie w formie elektronicznej, zgodnie z precyzyjnie określoną strukturą i formatem ustanowionym przez Ministerstwo Finansów. Sprawozdania finansowe sporządza się w formacie pliku XML.

Kto może podpisać e-sprawozdanie finansowe?

E-sprawozdanie finansowe powinny podpisać dwie osoby: kierownik jednostki (np. prezes zarządu) oraz osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. główny księgowy). Jeśli kierowanie jednostką sprawuje organ wieloosobowy (np. zarząd spółki), wystarczy, że e - sprawozdanie podpisze co najmniej jedna osoba z tego organu. W takim wypadku pozostali członkowie muszą złożyć oświadczenia potwierdzające zgodność sprawozdania z ustawą lub odmówić ich złożenia. Oświadczenia mogą być sporządzone elektronicznie i podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, Profilem Zaufanym lub podpisem osobistym. Możliwe jest również sporządzenie ich w formie papierowej i opatrzenie własnoręcznym podpisem, ale wtedy wymagane jest stworzenie elektronicznych kopii tych dokumentów.

Kierownik jednostki lub osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych może odmówić złożenia podpisu. Wymaga to pisemnego uzasadnienia, które zostaje dołączone do sprawozdania finansowego. Odmowę podpisu sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, Profilem Zaufanym albo podpisem osobistym albo sporządza się w postaci papierowej oraz opatruje własnoręcznym podpisem. Odmowa złożenia oświadczenia wymaga pisemnego uzasadnienia i jest traktowana jako odmowa podpisu sprawozdania.

E-sprawozdanie musi być podpisane elektronicznym podpisem kwalifikowanym, Profilem Zaufanym lub podpisem osobistym.

Co ważne, opinie i raporty biegłego rewidenta muszą być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym biegłego rewidenta. Z kolei uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty mogą być dołączone do sprawozdania finansowego w formie skanów.

Kiedy roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta?

Roczne sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej podlega badaniu biegłego rewidenta, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji.

W przypadku innych spółek sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, jeżeli w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

• Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosi co najmniej 50 osób,
• Suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego to równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro,
• Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy to równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro .

Terminy związane ze sprawozdaniem finansowym

Spółki mają określone terminy do sporządzenia, zatwierdzenia oraz złożenia rocznego sprawozdania finansowego:

• 31 marca - spółki mają 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego od dnia bilansowego. Jeśli więc rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, oznacza to, że termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca następnego roku.
• 30 czerwca – roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. Dla spółek, których rok obrotowy jest zbieżny z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin zatwierdzenia sprawozdania to zatem właśnie 30 czerwca.
• 15 lipca – po zatwierdzeniu sprawozdanie finansowe powinno być złożone we właściwym rejestrze sądowym. Dla sprawozdań za rok 2023, kiedy rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, ostateczny termin złożenia sprawozdania to 15 lipca 2024 roku.

Udostępnienie sprawozdań finansowych wspólnikom

Spółka zobowiązana jest do udostępnienia wspólnikom sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności (jeśli dotyczy) oraz sprawozdania biegłego rewidenta (jeśli dotyczy), co najmniej 15 dni przed planowanym podjęciem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Wspólnicy mają prawo do robienia kopii sprawozdania, fotografowania go oraz sporządzania notatek. Spółka może wybrać różne sposoby udostępnienia dokumentów, np. elektronicznie (e-mail, na płycie CD, pendrive’ie) albo fizycznie (w siedzibie spółki, wysyłka pocztowa). Spółka musi upewnić się, że dokumenty zostały prawidłowo dostarczone wspólnikom i że są dla nich dostępne do wglądu.

Kto i w jakiej formie zatwierdza sprawozdanie finansowe?

Wymagany prawem organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe różni się w zależności od formy prawnej.

Organem zatwierdzającym jest:

• w spółce jawnej, partnerskiej oraz komandytowej – wspólnicy,
• w spółce z o. o. – zgromadzenie wspólników,
• w spółce komandytowo – akcyjnej, prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej – walne zgromadzenie.

W spółkach kapitałowych czy spółce komandytowo – akcyjnej, co do zasady sprawozdanie finansowe zatwierdzane jest na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników albo zwyczajnym walnym zgromadzeniu, którego obowiązek zwołania wynika wprost z przepisów prawa. Zatwierdzenie odbywa się poprzez podjęcie uchwały.

Czy pełnomocnik może zatwierdzić sprawozdanie finansowe?

Tak, pełnomocnik, a w szczególności radca prawny lub adwokat, może zatwierdzić sprawozdanie finansowe, czyli podjąć bądź głosować za podjęciem uchwały o jego zatwierdzeniu w imieniu wspólnika bądź wspólników spółki. Należy jednak pamiętać, że pełnomocnikowi nie można przekazać uprawnienia do podpisania sprawozdania finansowego w imieniu kierownika jednostki lub osoby prowadzącej księgi finansowe. Podpisanie sprawozdania wymaga bezpośredniego działania osób odpowiedzialnych za jego sporządzenie. To oznacza, że czynność podpisania sprawozdania finansowego nie może być przekazana pełnomocnikowi.

Gdzie złożyć sprawozdanie finansowe?

Spółki składają swoje roczne sprawozdania finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF), który stanowi internetowy system prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Jednocześnie ze sprawozdaniem finansowym należy złożyć do RDF również:

• uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe,
• uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty,
• sprawozdanie z badania przez biegłego rewidenta, jeżeli istnieje obowiązek jego złożenia,
• sprawozdanie z działalności, jeżeli istnieje obowiązek jego złożenia.

Zgłoszenia dokonuje kierownik jednostki, tj. członek zarządu (w przypadku zarządu wieloosobowego – członkowie zarządu), wspólnicy prowadzący sprawy spółki osobowej, prokurent, syndyk, likwidator albo zarządca ustanowiony w postepowaniu restrukturyzacyjnym. Zgłoszenia może dokonać również posiadający pełnomocnictwo adwokat bądź radca prawny.

Zgłoszenie należy podpisać elektronicznym podpisem kwalifikowanym, Profilem Zaufanym albo podpisem osobistym.

Sankcje za niezłożenie sprawozdania

Nieprzestrzeganie obowiązków związanych ze sprawozdawczością finansową może prowadzić do poważnych skutków prawnych. Spółki, które nie złożą sprawozdania, są wzywane przez KRS do jego złożenia w ciągu 7 dni od otrzymania powiadomienia pod groźbą kary (najczęściej grzywny) lub w przypadku powtarzających się wezwań pozostałych bez odpowiedzi również rozwiązania spółki.

Należy w tym miejscu odróżnić konsekwencje personalne dla osób zobowiązanych do złożenia sprawozdania finansowego oraz skutki dla całej spółki.

W przypadku niezłożenia sprawozdania finansowego do właściwego rejestru sądowego grozi kara grzywny albo kara ograniczenia wolności. Sąd rejestrowy może również wszcząć postępowanie przymuszające do złożenia sprawozdania do rejestru co również może skończyć się grzywną dla zarządu spółki bądź innej osoby zobowiązanej w danym podmiocie do złożenia sprawozdania do rejestru.

W odniesieniu do samej spółki skutki nieterminowego złożenia sprawozdania kształtują się natomiast następująco:

• sąd może zdecydować o ustanowieniu kuratora, który przejmie kontrolę nad sprawami firmy.
• w skrajnych przypadkach, gdy pomimo wezwania sprawozdanie nie zostanie złożone przez dwa kolejne lata obrotowe bądź mimo dwukrotnego wezwania do wypełnienia obowiązku złożenia sprawozdania obowiązek nie został wykonany, sąd z urzędu orzeka o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.