Kapitał zakładowy stanowi wyrażoną w pieniądzu sumę wartości wkładów, które wspólnicy zobowiązali się w umowie spółki wnieść do jej majątku. Wysokość kapitału zakładowego świadczy o możliwościach operacyjnych spółki oraz jej potencjale inwestycyjnym. W toku prowadzonej działalności może nadejść moment, w którym niezbędne stanie się podwyższenie kapitału zakładowego. Poniżej przedstawiamy jak poprawnie przeprowadzić proces podwyższenia kapitału zakładowego i jakie obowiązki prawno-podatkowe się z nim wiążą.

Czym jest kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kapitał zakładowy należy do grupy kapitałów własnych, obok kapitału zapasowego oraz kapitałów rezerwowych. Minimalna wysokość tego kapitału dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalona przez obowiązujące przepisy na poziomie 5000 złotych. Kapitał zakładowy w żadnym wypadku nie może być niższy od tej sumy.

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały obejmowane przez wspólników. Każdy z udziałów ma określoną wartość nominalną. Wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Zakazane jest obejmowanie udziałów poniżej ich wartości nominalnej.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. może dzielić się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.  Umowa spółki musi określać, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. W przypadku udziałów o nierównej wartości wspólnicy mogą posiadać tylko jeden udział.

Udział to poza tym, że stanowi część kapitału zakładowego, jest też prawem podmiotowym wspólnika stanowiące podstawą uczestnictwa w spółce z o.o. Z udziałami wiążą się określone prawa i obowiązki wspólnika o charakterze korporacyjnym oraz ekonomicznym np. liczba posiadanych udziałów może determinować wysokość udziału wspólnika w zysku spółki.

Przyczyny i cele podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest strategiczną decyzją, która wynika z różnorodnych celów i potrzeb firmy, mającą bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie i rozwój. Kapitał zakładowy spełnia kilka kluczowych funkcji w spółce, co wpływa na przyczyny i cele jego podwyższenia.

Podwyższenie kapitału zakładowego może być motywowane chęcią zmiany struktury właścicielskiej, na przykład poprzez wprowadzenie nowych inwestorów. W konsekwencji podwyższenia kapitału zakładowego dochodzi też do powiększenia majątku spółki. Spółka może zostać w ten sposób dokapitalizowana, uzyskując nowe środki na działalność ze źródła innego niż kredyt albo pożyczka. Spółka zyskuje więc nowe aktywa, nie zwiększając jednocześnie swojego zadłużenia.

Podwyższenie kapitału może być także środkiem do zwiększenia wiarygodności firmy w oczach kredytodawców i dostawców. Większy kapitał zakładowy często jest postrzegany przez instytucje finansowe jako znak stabilności finansowej. Podwyższenie kapitału zakładowego zwiększa więc zdolność kredytową spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego może mieć na celu stworzenie źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, unowocześnienie lub restrukturyzację spółki, ale może też stanowić zapewnienie dodatkowych środków finansowych na wypadek sytuacji kryzysowej.

Poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółka może również spłacić swoje długi. Następuje to w wyniku zamiany wierzytelności względem spółki na udziały (tzw. konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy). W takim przypadku spółka oferuje swojemu wierzycielowi udziały w niej w zamian za wygaszenie jego wierzytelności.

Sposoby podwyższenia kapitału

Kapitał zakładowy można podwyższyć na kilka sposobów. Dzielimy je w następujący sposób:

1) ze względu na sposób pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego:

• wniesienie nowych wkładów przez wspólników;
• podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki;

2) ze względu na konieczność zmiany umowy spółki:

• poprzez zmianę umowy spółki;
• bez zmiany umowy spółki, jednak na podstawie jej dotychczasowych postanowień;

3) ze względu na zmiany w udziałach:

• zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów;
• ustanowienie nowych udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego a udziały w spółce

Podwyższenie kapitału może nastąpić poprzez ustanowienie nowych udziałów lub przez zwiększenie wartości nominalnej udziałów już istniejących. Możliwe jest połączenie obu tych metod, czyli jednoczesne zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów oraz wydanie nowych udziałów, już o tej nowej, wyższej wartości nominalnej. To elastyczne podejście pozwala dostosować proces podwyższenia kapitału do bieżących potrzeb i strategii rozwoju spółki.

Sposoby pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce może być przeprowadzone na trzy sposoby. Pierwszy z nich polega na wniesieniu dodatkowych wkładów do spółki, co bezpośrednio zwiększa jej majątek. Przy wnoszeniu wkładów na pokrycie dodatkowej kwoty kapitału zakładowego obowiązują takie same zasady jak przy gromadzeniu kapitału pierwotnego. Podwyższona wartość udziałów dotychczasowych lub nowo utworzonych powinna zostać pokryta wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również poprzez przeniesienie do niego środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki (tzw. podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki albo kapitalizacja rezerw spółki). W takiej sytuacji nie dochodzi do zwiększenia majątku spółki, a jedynie do transferu środków pomiędzy określonymi pozycjami w bilansie. Pokrycie w ten sposób zwiększonej wartości kapitału zakładowego możliwe jest jedynie przy podwyższeniu dokonywanym poprzez zmianę umowy spółki. W przypadku kapitalizacji rezerw spółki nowopowstałych udziałów nie mogą objąć nowi wspólnicy. Przysługują one bowiem aktualnym wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Możliwe jest też zwiększenie wartości już istniejących udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być zrealizowane poprzez zmianę umowy spółki, szczególnie gdy umowa w aktualnej treści nie zawiera postanowień umożliwiających zwiększenie kapitału bez jej zmiany.

Dla zmiany umowy sp. z o.o. konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o zmianie umowy spółki, co wymaga zgody większości co najmniej 2/3 głosów wspólników. Uchwała ta musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Umowa spółki może określać bardziej rygorystyczne warunki, np. wymagając większości 3/4 głosów do podjęcia takiej decyzji.

Dla skutecznej zmiany umowy spółki wymagany jest rejestracja zmiany w KRS. Jest to zatem wpis konstytutywny, co oznacza, że nowa treść umowy spółki nie obowiązuje od momentu podjęcia uchwały wspólników o jej zmianie, lecz od momentu ujawnienia zmiany w KRS. Od tego momentu zatem uznaje się kapitał zakładowy za podwyższony.

Zgłoszenia dokonuje spółka. W przypadku podwyższenia kapitału poprzez zmianę umowę spółki zgłoszenia należy dokonać w terminie 6 miesięcy od momentu podjęcia uchwały o podwyższeniu
(a w przypadku wykorzystywania systemu s24 w terminie 7 dni od daty złożenia podpisu pod uchwałą przez ostatniego wspólnika). Jeśli podwyższenie kapitału nie zostanie zgłoszone w tym terminie, sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego a całą procedurę trzeba będzie powtórzyć.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

• uchwałę zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału;
• oświadczenie wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale (niewymagane przy podwyższeniu kapitału ze środków własnych spółki);
• oświadczenie o przystąpieniu do spółki nowych wspólników, jeśli dotyczy;
• oświadczenie zarządu o wniesieniu w całości wkładów na podwyższony kapitał (również niewymagane przy podwyższeniu kapitału ze środków własnych);
• nową listę wspólników;
• jednolity tekst umowy spółki, jeżeli zmiana kapitału zakładowego wymagała zmiany umowy.

Wpis w KRS wiąże się z opłatami, które wynoszą 250 zł przy zgłaszaniu przez Portal Rejestrów Sądowych albo 200 zł, jeżeli zmiana jest zgłaszana w S24. Należy pamiętać również o opłacie w wysokości 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółki zawiązane przy pomocy systemu S24 mogą podwyższyć kapitał zakładowy poprzez zmianę umowy spółki przy użyciu wzorca uchwały udostępnionego w tym systemie. W tym przypadku podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Wystarczy przeprowadzić głosowanie przez Internet. Jest ono jednak ważne tylko, jeżeli swoje prawo do głosu wykonał każdy ze wspólników. Jeśli podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone w trybie S24, wkłady na jego pokrycie mogą być wyłącznie pieniężne.

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki

Podwyższenie kapitału zakładowego w sp. z o.o. może być przeprowadzone bez zmiany umowy spółki. Dopuszczalne jest to jedynie w przypadku, gdy w umowie spółki znajdują się postanowienia, które precyzyjnie określają warunki takiego działania. Zawarte w umowie spółki postanowienia powinny określać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału oraz termin, w jakim ma ono nastąpić, np. „w ciągu 3 lat od dnia zawarcia umowy”.

Podwyższenie kapitału w tym trybie jest znacznie odformalizowane. Ustawa nie wymaga dla niego podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników zamieszczonej w protokole notarialnym. Umowa spółki powinna zatem określać jaki organ i w jakiej formie dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego w tym trybie. Organ ten związany jest górnym limitem podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminem do jakiego jest to możliwe bez zmiany umowy spółki.

Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te wspólnikom przesyła zarząd.

Oświadczenie wspólnika o objęciu udziałów:

Zasadą jest, że oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego. Funkcjonują jednak od niej wyjątki:

• jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają jedynie formy pisemnej pod rygorem nieważności;
• w przypadku podwyższenia kapitału przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24 oświadczenie wspólnika również składane jest za pośrednictwem tego systemu.

Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów również następuje co do zasady w formie aktu notarialnego. Wyjątek stanowi podwyższenie kapitału przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24, w którego przypadku oświadczenie to składa się za  pośrednictwem tego systemu.

Opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zawsze pociąga za sobą obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka tego podatku wynosi 0,5% i jest liczona od wartości,
o którą zwiększono kapitał zakładowy. Wartość tę należy jednak pomniejszyć o koszty związane z procedurą podwyższenia kapitału.

Podatek PCC należy wpłacić na konto właściwego urzędu skarbowego w ciągu 14 dni od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.