Od 3 września 2019 roku zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będą mogły odbywać się w formie wideokonferencji. Jakich formalności muszą dopełnić spółki, które chcą skorzystać z tej możliwości?

19 sierpnia 2019 roku opublikowano w Dzienniku Ustaw (poz. 1543) ustawę z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych. Wprowadza ona możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, a więc już 3 września 2019 roku.

Nowe zasady odbywania zgromadzeń

Począwszy od 3 września 2019 roku udział w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. będzie mógł się odbywać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1. transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;
2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
3. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Warunkiem odbywania zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie natomiast dopuszczenie takiej możliwości wprost w umowie spółki. Zatem zanim wspólnicy będą mogli to rozwiązanie zastosować o ile przewidywać je będzie umowa spółki. W już istniejących spółkach konieczne będzie więc wprowadzenie zmian w umowach spółek.

Protokół z takiego zgromadzenia sporządzany będzie na zasadach ogólnych. Jedynie zamiast listy obecności z podpisami wspólników należało będzie załączyć do niego listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Same podpisy takich uczestników nie będą wymagane.

Nie wszystkie propozycje uwzględniono

O zmianach w zasadach odbywania zgromadzeń wspólników w spółkach z o.o. pisaliśmy już na naszym blogu [kliknij by przeczytać], kiedy prace nad projektem zmian były jeszcze na wstępnym etapie. Jak widać, na etapie prac w Sejmie zrezygnowano z niektórych proponowanych przez projektodawcę (Prezydenta RP) zmian, w tym m.in.:

• z wyłączenia w toku takich zgromadzeń możliwości głosowania tajnego i to zarówno przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności czy w sprawach osobowych jak i na żądanie wspólników; już stanowisko Rządu wobec projektu wskazywało jasno, że takie wyłączenie nie znajduje aprobaty, jak wskazano bowiem nie wydaje się, by sama idea oddawania głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej wyłączała możliwość dokonania tej czynności w głosowaniu tajnym, nadto zwrócono uwagę, że rozwiązanie takie nie jest również przewidziane w odniesieniu do spółki akcyjnej na której rozwiązaniach oparto proponowane zmiany,
• z załączania do księgi protokołów uchwał w postaci transkrypcji protokołu elektronicznego oraz dołączania zapisu audio-wideo z takiego zgromadzenia.

Żadna z tych zmian nie powinna jednak wpłynąć szczególnie niekorzystnie na atrakcyjność wprowadzonego rozwiązania.

Autor:

Karolina Durbacz