W dniu 1 marca 2020 roku zmianie uległy niektóre przepisy Kodeksu spółek handlowych, które regulują procesy przekształceń i połączeń spółek, mające na celu uproszczenie procedur i usunięcie wątpliwości co do dopuszczalności pewnych rozwiązań.

Najważniejsze zmiany to:

1. W przypadku dokonywania przekształceń spółek, w większości sytuacji nie jest już wymagane poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta. Wyjątkiem jest przypadek przekształcenia w spółkę akcyjną. Do 29 lutego br. do przekształcenia konieczne było przeprowadzenie procedury wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia, którego wynagrodzenie za prace stanowiło niekiedy istotną pozycję w całym budżecie procesu przekształcenia.
2. Poza przypadkiem przekształcenia w spółkę akcyjną nie ma już konieczności określania wartości składników majątku, z drugiej strony jednak w przypadku przekształcenia spółki z o.o. lub akcyjnej w spółkę osobową, potrzebne będzie określanie wartości godziwej udziałów lub akcji wspólników.
3. Wprowadzenie procedury, dzięki której wspólnicy sp. z o.o. lub akcyjnych, przekształcanych w spółki osobowe, którzy sprzeciwili się przekształceniu będą mieli prawa do otrzymania wynagrodzenia odpowiadające wartości godziwej posiadanych przez nich udziałów lub akcji (tzw.: „korporacyjne prawo wyjścia ze spółki”). W przypadku, jeżeli nie dojdzie do wykupu, zgodnego z przepisami, przekształcenie nie dojdzie do skutku. W pozostałych przypadkach przekształcenia, spółki nie będą zobowiązane do wypłat na rzecz wspólników nie zgadzających się na ten proces.

W naszej ocenie dzięki sygnalizowanym zmianom, a także innym drobniejszym zmianom proceduralnym i usunięciu kontrowersyjnych rozwiązań, najpopularniejsze przekształcenia mają szanse być szybsze i tańsze. 

4. Usunięcie komplikacji przy przeprowadzeniu tzw. odwrotnego połączenia spółek (downstream merger), czyli takiego, w którym spółką przejmowaną jest spółka posiadająca udziały (akcje) w kapitale zakładowym spółki przejmującej (przejęcie spółki-matki przez spółkę-córkę). Zostało to osiągnięte dzięki temu, że wprost dopuszczalne jest obecnie wydanie wspólnikom spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą udziałów (akcji) własnych, które zostaną nabyte przez nią w wyniku połączenia (jako wchodzących w skład majątku spółki przejmowanej). Na podstawie wcześniejszych przepisów nie można było z całą pewnością stwierdzić, czy połączenia odwrotne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością były dopuszczalne na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Nadmienić przy tej okazji należy, że wraz z powyższymi zmianami, wbrew pierwotnym planom, nie weszły w życie uchwalone już przepisy o prostej spółce akcyjnej (P.S.A.) oraz o prowadzeniu postępowania przed Krajowym Rejestrem Sądowym - sądami rejestrowymi, a w tym składania wniosków, w formie elektronicznej. O ile pierwszej sprawy można żałować, to z kolei odnośnie do drugiej można przynajmniej cieszyć się z tego, że przesunie się początkowy okres pewnego chaosu, z którym najpewniej będzie się wiązać wdrożenie informatyzacji postępowania. Zgodnie z obecną wersją przepisów, zmiany te zostały odroczone do dnia 1 marca 2021 roku.