15 marca 2018 r. wejdzie w życie większość przepisów ustawy z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i niektórych innych ustaw. Zmiany w KRS mają za zadanie usprawnić i rozwinąć elektroniczny obieg dokumentów dotyczących podmiotów wpisanych do Rejestru. Z jednej strony, zmiany te niosą ze sobą sporo ułatwień, z drugiej – nakładają na przedsiębiorców nowe obowiązki. W myśl nowych przepisów niezbędne będzie np.:  posiadanie podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego ePUAP, czy też podawanie danych adresowych osób reprezentujących podmiot. Sądy otrzymają przy tym nowe uprawnienia, pozwalające np. na likwidację podmiotów nieposiadających osób uprawnionych do reprezentacji. Poniżej przedstawiamy wybrane zmiany, do których w najbliższym czasie musi dostosować się wiele podmiotów zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Sprawozdanie finansowe składane będzie drogą elektroniczną

Od 15 marca obowiązkowe będzie składanie drogą elektroniczną dokumentów określonych w art. 69 ustawy o rachunkowości. Dokumenty te będzie można składać za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego w Biuletynie Informacji Publicznej (BIP) na portalu ministerstwa sprawiedliwości. Obowiązkowi temu podlegają zatem m.in. dokumenty takie jak:

• roczne sprawozdanie finansowe, a także sprawozdanie z jego badania,
• odpis uchwały bądź postanowienia o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
• sprawozdanie z działalności,
• sprawozdania skonsolidowane.

 Zgłoszenie będzie trzeba opatrzyć albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym przez profil zaufany ePUAP. Podpis ten będzie musiał być złożony przez co najmniej jedną osobę fizyczną, która ujawniona jest w KRS z numerem PESEL jako członek organu uprawnionego do reprezentacji (najczęściej zarządu), syndyk, likwidator albo wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej.

W okresie przejściowym, tj. od 15 marca do 1 października 2018 r. do zgłoszenia będzie można dołączyć elektroniczne kopie (skany) dokumentów podpisanych elektronicznie. Po tym okresie również sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności będą musiały być sporządzane w postaci elektronicznej, według układu i formatu, który ma zostać umieszczony na stronie BIP ministerstwa finansów. W związku z tą zmianą od 1 października 2018 r. zniknie obowiązek odrębnego składania sprawozdań finansowych do organów podatkowych.

Podpis elektroniczny  będzie niezbędny

Jakie są konsekwencje powyższych zmian? Po pierwsze konieczne jest posiadanie przez jedną z wymienionych osób podpisu elektronicznego w postaci profilu zaufanego ePUAP (nieodpłatnego https://epuap.gov.pl), bądź kwalifikowanego podpisu elektronicznego (uzyskiwanego odpłatnie od jednej z uprawnionych firm). Tylko w ten sposób możliwe będzie złożenie wniosku przez system, który będzie automatycznie (lecz w ograniczonym zakresie) weryfikował te wnioski. Ich uzyskanie (zwłaszcza ePUAP) nie jest kłopotliwe, jednak wymaga nieco czasu i zaangażowania związanego z potwierdzeniem tożsamości, dlatego nie warto z tym zwlekać. Jedną z korzyści płynących z tego rozwiązania jest brak konieczności ponoszenia opłat za złożenie sprawozdania.

Możliwości takiej nie będą miały osoby nieposiadające numeru PESEL (czyli niektórzy obcokrajowcy).

Co można zrobić w sytuacji, gdy złożenie sprawozdania w powyższy sposób jest niemożliwe (np. brak numeru PESEL) lub gdy złożony wniosek nie przeszedł pozytywnej (realizowanej automatycznie) weryfikacji? Wówczas jedynym rozwiązaniem jest złożenie dokumentów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego konkretnego sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpis wzmianek. Wniosek taki podlega opłacie.

Dokumenty spółki odnajdziemy w sieci

Dokumenty finansowe każdego podmiotu będą tworzyły zinformatyzowane repozytorium dokumentów finansowych i będą one bezpłatnie udostępniane, za pośrednictwem ogólnodostępnych sieci teleinformatycznych. Nie będą one już przechowywane w aktach rejestrowych w sądach.

Pełny odpis pobierzemy z Internetu

Od 15 marca Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego ma udostępniać, obok odpisów aktualnych z rejestru, również odpisy pełne tj. zawierające informacje o aktualnych oraz o historycznych (już wykreślonych) wpisach dotyczących podmiotu. Oznacza to, że pełny odpis będzie można samodzielnie pobrać ze strony internetowej, a wydruk ten będzie miał moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację.

Adresy członków reprezentujących podmiot będą dostępne w KRS

Zmiana ustawy wprowadza także rozwiązanie, które ma na celu usprawnienie skutecznego doręczenia wezwań lub orzeczeń kierowanych do członków organu uprawnionego do reprezentacji. Zgodnie z treścią art. 19a ust. 5 ustawy o KRS - do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot, likwidatorów i prokurentów, należy dołączyć co do zasady oświadczenie tych osób zawierające ich adresy do doręczeń. Jeżeli natomiast adres którejś z osób znajduje się poza terytorium Unii Europejskiej, to konieczne jest wskazanie pełnomocnika do doręczeń w RP. Każdorazową zmianę adresu trzeba będzie zgłosić do sądu rejestrowego.

Podobne rozwiązanie dotyczy członków organów (lub osób) uprawnionych do powoływania zarządu w spółkach kapitałowych, których listę należy złożyć do sądu. Jeśli wspólnikiem spółki jest inna osoba prawna, obowiązek podania adresów do doręczeń obejmuje członków organu uprawnionego do reprezentacji tej drugiej osoby.

Zaznaczyć trzeba, że także podmioty wpisane już w KRS, będą musiały podać adresy do doręczeń przy pierwszym wniosku składanym od dnia 15 marca 2018 r. (nie później jednak niż do dnia 15 września 2019 r.).

Grzywna za brak reprezentacji

W przypadku braku organu uprawnionego do reprezentacji osoby prawnej, sądy rejestrowe od 15 marca 2018 roku będą mogły wzywać do ustanowienia odpowiedniego organu pod rygorem grzywny. Maksymalna kwota grzywny nie może przekroczyć 10.000 zł, jednak grzywna może być ponawiana, a od trzeciej grzywny także nakładana w wyższej kwocie. Łączna suma grzywien nie może być wyższa niż milion złotych.

Kurator będzie mógł wnioskować o zlikwidowanie osoby prawnej

Ponadto sąd, na mocy zmienionego art. 42 par. 1 kodeksu cywilnego, będzie mógł ustanowić dla osoby prawnej kuratora, nie tylko w przypadku braku możliwości prowadzenia przez nią spraw, ale również w przypadku braku organu albo braku w składzie organu uprawnionego do reprezentacji. Kurator taki będzie miał m.in. kompetencję do wystąpienia z wnioskiem o likwidację osoby prawnej, jeśli uprzednio podjęte działania nie doprowadziły do powołania lub uzupełnienia składu organu uprawnionego do reprezentacji. Wraz z rozszerzeniem kompetencji kuratora ustanawianego w powyższym trybie znika kurator ustanawiany dotychczas na podstawie przepisów ustawy o KRS.

Nie ma miejsca dla osób skazanych za przestępstwa gospodarcze

Obecnie osoby skazane prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa gospodarcze mają zakaz pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatora spółki kapitałowej. Od 1 października 2018 r. zakaz ten obejmie również stanowisko prokurenta w spółce kapitałowej (a także członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej).

Powstanie Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych

Z dniem 9 kwietnia 2018 r. zostanie utworzone Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, w którym przechowywane będą wypisy i wyciągi aktów notarialnych stanowiące podstawą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS lub podlegające złożeniu do akt rejestrowych.

Dostęp do Repozytorium będą mieli notariusze, sądy, a także inne organy państwowe w zakresie i na zasadach określonych w przepisach szczególnych. Przedsiębiorcy, mimo że odstępu do Repozytorium posiadać nie będą, również doznają pewnych uproszczeń związanych z jego istnieniem. Mianowicie, jeżeli do wniosku o wpis do KRS należy dołączyć akt notarialny (np. umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), a wypis lub wyciąg tego aktu został zamieszczony w Repozytorium, wówczas przy składaniu wniosku wystarczy podać numer tego dokumenty w Repozytorium. Po zarejestrowaniu wniosku dokument, którego numer podano, będzie automatycznie przekazywany z Repozytorium i załączany do wniosku. W Repozytorium znajdą się również inne akty notarialne, wymienione w odrębnych przepisach.

Centralny Rejestr Restrukturyzacji i Upadłości dla zalegających ponad 2000 zł

Z dniem 1 lutego 2019 r. zamknięty zostanie Rejestr Dłużników Niewypłacalnych (prowadzony przez sądy rejestrowe), natomiast wpisy już dokonane pozostaną w rejestrze przez okres 7 lat. Na znaczeniu zyska Centralny Rejestr Restrukturyzacji i Upadłości, który będzie zawierać informacje dotychczas ujawniane w Rejestrze Dłużników. Ponadto wprowadza się próg wartości wierzytelności głównej wraz z odsetkami w wysokości 2.000 zł, od której to będzie dopiero możliwe wpisanie do Centralnego Rejestru.

Dalsze zmiany na rzecz cyfryzacji…                              

Kolejne duże zmiany na rzecz cyfryzacji nastąpią 1 marca 2020 r., kiedy kontakt z sądem rejestrowym ma się odbywać wyłącznie za pośrednictwem systemu elektronicznego. Przedsiębiorcy wpisani do KRS będą składali wnioski o wpis wraz z dokumentami stanowiącymi podstawę wpisu, a także wszelkie inne pisma, w tym środki zaskarżenia (za wyjątkiem tych, do których rozpoznania właściwy będzie Sąd Najwyższy) drogą elektroniczną. Również sąd elektronicznie wezwie do uzupełnienia braków, czy doręczy postanowienie. Niezłożenie wniosku drogą elektroniczną będzie skutkowało jego zwrotem bez wezwania do uzupełnienia braków, natomiast naruszenie formy w przypadku składania środka zaskarżenia będzie skutkowało odrzuceniem pisma. Od 1 marca 2020 r. akta rejestrowe będą prowadzone wyłącznie w systemie teleinformatycznym.

Jedynie stowarzyszenia, fundacje i samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej będę mogły składać wnioski bądź na urzędowym formularzu, bądź za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.