13 grudnia 2018
Niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu do spółki komandytowej
Wniesienie wkładów do spółki stanowi obowiązek wspólnika każdej spółki handlowej, z którego żaden wspólnik nie może zostać zwolniony. Co jednak w sytuacji, gdy wspólnik spółki komandytowej pomimo swojego obowiązku nie wniesie wkładu do spółki lub też wniesie wkład posiadający wady?
Niewniesienie wkładu
W przypadku gdy wspólnik spółki komandytowej nie wniesie wkładu do spółki komandytowej, do którego wniesienia zobowiązał się w umowie spółki, spółce przysługiwać będzie wobec niego szereg roszczeń. W przypadku wkładu pieniężnego, spółce przysługiwać będzie wobec wspólnika roszczenie o zapłatę zadeklarowanej w umowie kwoty wkładu, wraz z odsetkami za opóźnienie. W przypadku wkładów niepieniężnych, spółka będzie mogła domagać się od wspólnika przeniesienia własności czy wydania rzeczy będącej przedmiotem wkładu. Dodatkowo, niezależnie od wskazanych roszczeń, spółka będzie mogła dochodzić od wspólnika naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, na zasadach ogólnych.
Sytuacja niewniesienia wkładu rodzi jednak nie tylko negatywne konsekwencje dla wspólnika w zakresie ewentualnych roszczeń spółki. Od wartości rzeczywiście wniesionego do spółki wkładu zależy także udział kapitałowy wspólnika. Niewniesienie wkładu w części powoduje zatem zasadniczo, że taki wspólnik będzie miał udział kapitałowy mniejszy, a niewniesienie w ogóle oznacza, że nie będzie posiadał w spółce udziału kapitałowego, co może negatywnie wpływać na jego uprawnienia majątkowe w spółce. Ponadto, niewniesienie wkładu do spółki komandytowej przez jej komandytariusza ma także skutki w sferze jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a także zmniejszenia jego udziału w zyskach. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, przy czym jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. W sytuacji zatem niewniesienia wkładu, komandytariusz ponosi wobec wierzycieli spółki odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki.
Wadliwe wniesienie wkładu
Może się także zdarzyć sytuacja, w której wspólnik wprawdzie wniesie do spółki wkład, jednak okaże się on wadliwy. Dotyczyć to może wkładów niepieniężnych, wniesionych do spółki zarówno na własność jak i do używania.
Gdy wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki wkład niepieniężny na własność do obowiązku świadczenia przez wspólnika i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Oznacza to, że do takiego wkładu zastosowanie znajdą m.in. przepisy dotyczące rękojmi. Wspólnik będzie więc odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli przedmiot wkładu będzie miał wadę fizyczną lub prawną
Natomiast gdy wkład niepieniężny został wniesiony do spółki do używania, wówczas do obowiązku świadczenia przez wspólnika i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o najmie. W razie wadliwości przedmiotu takiego wkładu spółka uprawniona będzie zatem do żądania usunięcia wad przez dokonanie odpowiednich napraw. Będzie mogła także żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, na zasadach ogólnych.
Autor:
Karolina Durbacz
Czytaj także:
Kontakt do specjalisty
Hubert Norek
radca prawny
