11 grudnia 2018
Wniesienie wkładu do spółki komandytowej
Wniesienie wkładów do spółki stanowi obowiązek wspólnika każdej spółki handlowej, z którego żaden wspólnik nie może zostać zwolniony. Co może stanowić wkład wspólnika do spółki komandytowej? Czy jest minimalna wartość jaką musi mieć wkład do spółki? Jakie są skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki? Zapraszamy do lektury.
Przedmiot wkładu
Podstawowym podziałem, jeśli chodzi o rodzaje wkładów do spółek, jest podział na wkłady pieniężne i niepieniężne.
Przez wkład pieniężny należy rozumieć określoną sumę wyrażoną w pieniądzu, wpłacaną do spółki, czy to na jej rachunek bankowy czy bezpośrednio do jej kasy.
Wkład niepieniężny do spółki komandytowej może natomiast polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Co istotne, w przypadku spółki komandytowej, wkładem do tej spółki może być także zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki, co nie jest możliwe w spółkach kapitałowych.
W spółce komandytowej istnieją jednak pewne ograniczenia co do możliwego przedmiotu wkładu komandytariusza. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki może być wkładem komandytariusza do spółki jedynie w przypadku, gdy wartość innych jego wkładów do spółki jest nie niższa niż wysokość sumy komandytowej. Komandytariusz chcący wnieść do spółki wkład w postaci pracy lub świadczenia usług będzie musiał zatem wnieść do spółki także wkład winnej postaci o wartości odpowiadającej co najmniej przypisanej mu sumie komandytowej. Kolejne ograniczenie dotyczy sytuacji, w której komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki. W takim przypadku wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.
Na marginesie wskazać należy jedynie, że w przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny. Natomiast w razie zmiany umowy spółki komandytowej zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokonywanej, przy okazji podwyższania wkładów czy przystępowania nowego wspólnika, w formie aktu notarialnego, możliwe jest wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Szerzej o tej kwestii pisaliśmy w tekście ”Założenie spółki komandytowej przez Internet”.
Minimalna wartość wkładu
Obowiązujące przepisy nie wskazują minimalnej wartości wkładów, jakie wnieść muszą wspólnicy do spółki komandytowej. Wspólnicy muszą jednak pamiętać, że środki z wkładów służą spółce w prowadzonej działalności gospodarczej, co jest istotne zwłaszcza na początkowym etapie działalności spółki, kiedy nie osiąga jeszcze ona przychodów. Wspólnicy powinni mieć także na uwadze, że zbyt niskie wkłady mogą zniechęcić potencjalnych kontrahentów do nawiązania współpracy ze spółką, choć ma to znaczenie głównie w odniesieniu do komandytariuszy (wartość wkładu komplementariuszy nie podlega wpisowi w KRS).
Skutki podatkowe
Podatkowe skutki wniesienia wkładów do spółki komandytowej zależne będą od rodzaju wnoszonych wkładów.
W przypadku wkładów pieniężnych, ich wniesienie do spółki komandytowej będzie neutralne podatkowo na gruncie podatków dochodowych i podatku VAT. Po stronie wspólników i spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie podatków dochodowych. Wkład pieniężny nie będzie także stanowił dostawy towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT.
Natomiast w sytuacji, gdy do spółki wniesione zostaną wkłady niepieniężne, sytuacja ta nie będzie całkowicie neutralna podatkowo. Patrząc z perspektywy spółki, pozyskanie wkładu w postaci niepieniężnej nie będzie rodziło konsekwencji na gruncie podatku dochodowego. Dla wspólnika podlegającego pod ustawę o PIT przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki komandytowej będą wolne od podatku dochodowego. Dla wspólnika podlegającego pod ustawę o CIT do przychodów nie będzie się zaliczać przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki komandytowej. Wkład niepieniężny może natomiast stanowić dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT, co należy poddać analizie w każdym przypadku wnoszenia do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego.
Niezależnie od rodzaju wkładu, w przypadku jego wniesienia do spółki komandytowej powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek ten wynosi 0,5% od wartości wkładów do spółki, przy czym podstawa opodatkowania będzie mogła zostać pomniejszona o wysokość taksy notarialnej, opłatę sądową za wpis do KRS oraz opłatę za ogłoszenie w MSiG. Obowiązek podatkowy ciąży na spółce, która, bez wezwania organu podatkowego, jest zobowiązana złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. Nie dotyczy to jednak sytuacji, w których podatek jest pobierany przez płatnika (np. przez notariusza).
Wkłady w umowie spółki
Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości stanowi obligatoryjny element umowy spółki komandytowej, o czym pisaliśmy już w tekście ”Umowa spółki komandytowej co musi a co może zawierać”.
Autor:
Karolina Durbacz
Czytaj także:
Kontakt do specjalisty
Hubert Norek
radca prawny
